公司未经清算即注销，欠下的债务由谁承担

更新：2024-10-25 点击：

公司未清算或未依法清算即注销，其未清偿的债务是否也因此一了百了？谁该对债务承担责任？让我们来看一起清算责任纠纷案件。

基本案情

甲公司成立于2021年6月，股东为黄某、张某。甲公司成立后，因实际经营需要向王某购买设备。2023年8月28日，张某与王某进行结算后，甲公司共欠王某11万元货款未支付。2023年7月，股东黄某、张某向工商管理部门提交《全体投资人承诺书》一份，承诺：本企业申请注销登记前未发生债权债务，不存在未结清清算的费用，如违法失信，则全体投资人承担相应的法律后果和责任。2023年8月11日，甲公司未进行清算即在工商管理部门进行简易注销，注销原因为决议解散。王某因多次向黄某、张某索要欠付货款未果，于是起诉到法院，要求黄某、张某向其支付货款11万元及利息。

法院判决

法院经审理认为，王某与甲公司存在买卖合同关系以及甲公司欠付王某11万元货款的事实有王某与黄某、张某的微信聊天记录、对账单等为证，法院予以认定。而黄某、张某作为甲公司的股东，未经清算即办理公司注销登记，导致甲公司无法进行清算，侵害了公司债权人王某的利益，且黄某、张某在办理注销登记时承诺承担相应的法律后果和责任，因此黄某、张某作为甲公司的股东应当对甲公司的债务承担清偿责任。最终，法院判决黄某、张某向王某支付货款11万元及相应的利息。

律师说法

公司清算是指公司出现法定解散事由或公司章程所规定的解散事由以后，依法对公司的财产和债权债务进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系的行为，是公司得以注销的必经程序。在实践中，有些公司股东想当然地认为，只要将公司注销就能逃避责任，只要顺利拿到公司登记机关出具的《准予注销登记通知书》，就能受到法律保护，可实际上，注销公司并不能成为逃避责任者的护身符。一般情况下，公司解散和申请办理注销登记，应当在依法清算完毕后进行。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人有权主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。

法条链接

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》

第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经清算即注销，欠下的债务由谁承担

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